LEGALIZACIÓN DE LIBROS - REGISTRO MERCANTIL

Con la aprobación de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, la cual entró en vigor el 29 de septiembre de 2013 se incluyó una importante novedad en el artículo 18 sobre la legalización de los libros que deben llevar los empresarios obligatoriamente dispuesto a la ley. 

Esta novedad establecía que el único método para legalizar todos los libros obligatorios (libros contables, libros de actas, registro de socios y acciones nominativas y el libro de contratos para las sociedades limitadas unipersonales) iba a ser de forma telemática en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico, con un plazo máximo de 4 meses de el cierre del ejercicio.

Las principales novedades fue incluir en la obligación de legalización de los libros, el libro de actas de los órganos sociales, el libro de registro de socios y acciones nominativas y el libro de contratos en la sociedad limitada unipersonal. Al igual que la presentación telemática pasó de opcional a obligatorio y única opción.

Desde la entrada en vigor del artículo 18, los diferentes Registros Mercantiles lo fueron aplicando con criterios diferenciados y de forma  distinta. Por lo que ante la falta de unidad en la aplicación, el pasado 16 de febrero de 2015 se publicó la  Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado por la cual se establecieron criterios únicos y uniformes para la legalización de los libros.

Destacaremos los siguientes aspectos de dicha Instrucción:

· Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Una vez finalizado este último ejercicio social, se procederá al cierre de los mismos mediante diligencia que se acreditará, en el primer envío telemático de dichos libros, con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia.

Si en dichos libros se han transcrito con posterioridad al cierre del ejercicio social citado, asientos contables, contratos o actas de un ejercicio posterior, se procederá igualmente al cierre del libro en cuestión, trasladando dicho asientos, contratos o actas, al libro correspondiente que deberá enviarse telemáticamente.

· En cada ejercicio se deberán legalizar las actas del ejercicio precedente. Dicho libro podrá ser único para las actas de todos los órganos colegiados de la sociedad, o también un libro para cada uno de los órganos colegiados. Será necesario que en cada uno de dichos libros conste la fecha de apertura y cierre del ejercicio.

· A efectos de rectificación de libros de cualquier clase ya legalizados, se deberá incluir en el fichero correspondiente del envío de rectificación, un archivo en el que conste certificación del órgano de administración por el que se dé cuenta del error cometido, en unión del archivo rectificado en el que constarán los datos correctos.

· En caso de pérdida, sustracción, destrucción física o informática, o robo de los libros de socios o acciones nominativas, se podrá legalizar un libro con el contenido de los libros inutilizados por cualquier causa, siempre que se acredite por denuncia policial o por acta notarial los hechos anteriormente señalados. A estos efectos se incluirá el acta o la denuncia en fichero anexo a la petición de la legalización de los libros.

· Las sociedades, cualquiera que sea la fecha de su constitución, que no hubieran legalizado su libro de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único con la sociedad, en el momento posterior a la constitución de la sociedad, bien con arreglo a la legislación anterior o a la que ahora se desarrolla, y así resulte de los archivos del registro, podrán incluir en los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. El valor probatorio de estos libros será apreciado, en su caso, por los Tribunales. A estos efectos podrá incluirse, el acta de la junta general de la sociedad en la cual se ratifiquen las actas no transcritas en su día y cuya legalización ahora se solicita.

· El soporte electrónico deberá cumplir los requisitos técnicos que respecto al formato y contenido de los distintos ficheros se especifican en el Anexo I a la Instrucción de la DGRN. A estos efectos, se señala como medio de envío telemático la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores, a la cual se puede acceder a través de la página web www.registradores.org.

· Cuando por problemas técnicos no sea posible la presentación de los ficheros a legalizar por vía telemática, excepcionalmente se permitirá la presentación en el Registro mediante dispositivos de almacenamiento de datos siempre y cuando concurran una serie de presupuestos expresamente tasados en la Instrucción de la DGRN. 

· A los efectos de lo establecido en el artículo 327 de la Ley de Enjuiciamiento Civil en materia de prueba, el Registrador Mercantil, una vez le sea presentado el correspondiente soporte informático con los ficheros de contenido y formato idéntico al de los libros presentados a legalizar, imprimirá una copia en papel de ellos y certificará, a solicitud de parte interesada o por mandato de la autoridad judicial competente, que los ficheros contenidos en el soporte se corresponden con los libros legalizados por generar la misma firma digital.